Cláusulas de não concorrência: O que você precisa saber
Uma cláusula de não concorrência é um acordo legal entre um funcionário e um empregador que proíbe o funcionário de competir com o empregador após o término do emprego, mas também é comumente incluída em contratos de compra e venda de empresas, M&As em geral, bem como em acordos de criação de Joint Ventures.
Portanto, essas cláusulas de não concorrência são frequentemente usadas por empresas para proteger seus segredos comerciais, clientes e reputação no geral, mas em alguns casos é usada de maneira abusiva e acaba gerando instabilidade no contrato.
Cláusula de não-concorrência na Área trabalhista
No Brasil, as cláusulas de não concorrência são válidas, mas devem ser limitadas no tempo e no escopo. As cláusulas de não concorrência que são excessivamente amplas ou onerosas podem ser consideradas nulas ou anuláveis.
Para que uma cláusula de não concorrência seja válida, ela deve cumprir os seguintes requisitos:
- A cláusula deve ser específica. Ela deve especificar claramente o que o funcionário não pode fazer, por exemplo, trabalhar para um concorrente, abrir um negócio concorrente, ou utilizar informações confidenciais do empregador.
- A cláusula deve ser razoável. A cláusula deve ser limitada no tempo e no escopo. Por exemplo, a cláusula não deve proibir o funcionário de trabalhar em qualquer empresa do setor, mesmo que não seja concorrente direta da empresa para a qual ele trabalhava.
- A cláusula deve ser justa. A cláusula deve ser justa para o funcionário. Por exemplo, a cláusula não deve ser excessivamente onerosa para o funcionário, de modo a dificultar sua obtenção de um novo emprego.
Portanto, as condições e vantagens devem ser claras e não podem ser desproporcionais à importância da cláusula, uma vez que aquele profissional, após sair da empresa, permanecerá com restrição em sua atuação. Deste modo, a segurança da empresa deve ser a prioridade sim, mas com o devido benefício que gere vantagem de mercado àquela pessoa que assina a cláusula.
Cláusula de não-concorrência na Área comercial
As cláusulas de não concorrência também podem ser usadas em contratos comerciais, por exemplo, entre representantes comerciais ou distribuidores (outro PJ). Nesses casos, a cláusula de não concorrência pode ser usada para proteger os segredos comerciais, clientes e reputação de uma das empresas ou de ambas.
Ao negociar um contrato comercial, é importante que as partes estejam cientes dos requisitos legais para cláusulas de não concorrência. As partes também devem considerar os riscos e benefícios de incluir uma cláusula de não concorrência no contrato, sendo certo que a contraprestação deve ser adequada à restrição gerada pela cláusula, sob pena de anulação judicial.
Cláusula de não-concorrência na Área de compra e venda de empresas (M&A)
Quando uma empresa está sendo vendida, o comprador pode querer exigir que o vendedor assine uma cláusula de não concorrência. Essa cláusula proibirá o vendedor de competir com o comprador por um determinado período de tempo e em uma determinada área geográfica.
A cláusula de não concorrência pode ajudar o comprador a proteger seus investimentos e a evitar que o vendedor use informações confidenciais para prejudicar o negócio do comprador. No entanto, é importante que a cláusula de não concorrência seja limitada no tempo e no escopo, para que não seja excessivamente onerosa para o vendedor.
É importante destacar que este é apenas um pequeno detalhe neste tipo de negociação. Para saber ainda mais, veja o nosso artigo específico sobre a segurança jurídica na compra e venda de uma empresa.
Conclusão
As cláusulas de não concorrência são uma ferramenta importante para empresas que desejam proteger seus segredos comerciais, clientes e reputação, bem como ter poder de barganha em negociações estratégicas. No entanto, é importante garantir que as cláusulas de não concorrência sejam válidas e que protejam os interesses das partes envolvidas.
Se você está considerando incluir uma cláusula de não concorrência em um contrato, não deixe de consultar nosso time de especialistas para garantir que a cláusula seja válida e que proteja seus interesses.
