Introdução:
Na hora de vender uma empresa, o suporte jurídico desempenha um papel crucial para garantir a segurança e proteção das partes envolvidas. Neste breve artigo, exploraremos os principais pontos de atenção e os benefícios de contar com uma assessoria jurídica especializada ao realizar uma transação desse tipo, sem adentrar em grandes detalhes, mas com o papel de demonstrar ao público o tamanho e a importância deste tema.
I. Preparação da Venda e Due Diligence: O Papel Essencial do Jurídico
Quando você pensar em vender ou começar a ser procurado por pessoas/empresas interessadas, mas ainda antes de iniciar o processo de venda, é fundamental contar com o apoio de profissionais jurídicos experientes, que saibam lidar com esse tipo de negociação e tenham conhecimento amplo em contratos.
Eles serão responsáveis por realizar um levantamento minucioso da documentação necessária, garantindo que tudo esteja em ordem e, se algo não estiver atrativo aos compradores, o jurídico poderá ajudar a preparar o discurso, argumentação e estratégia para mitigar estes pontos que poderiam prejudicar a negociação. Isto é, a equipe jurídica auxiliará na condução da due diligence, que é uma análise aprofundada da empresa por parte do comprador e, nessa atuação em conjunto, não haverá surpresas para a parte vendedora que já terá identificado os possíveis riscos legais e preparado o campo para demonstrar a segurança e a conformidade com a legislação aplicável.
II. Elaboração e Revisão de Contratos Preliminares
Durante as negociações, a elaboração e revisão de contratos preliminares são etapas cruciais. O Memorando de Entendimentos, por exemplo, é um documento que estabelece as bases para a negociação e deve ser redigido de forma precisa e clara. Em alguns casos, usam-se os term sheets, que são preliminares e também desempenham um papel fundamental ao definir os principais termos e condições da transação.
Além disso, logo no início das trocas de informações, existem os acordos de confidencialidade (NDAs) garantem a proteção das informações sensíveis compartilhadas durante o processo de venda. Uma assessoria jurídica especializada auxiliará na elaboração e análise desses contratos, assegurando que os interesses de todas as partes sejam devidamente protegidos.
Além dos contratos acima e antes mesmo do contrato final, muitas negociação dependem de acordos de sócios, especialmente aquelas em que há venda parcial, fusão ou ainda troca de quotas ou ações. Geralmente estes acordos são tão importantes, que o contrato final de compra e venda está vinculado aos termos do acordo previamente discutido e assinado em conjunto.
III. Contrato de Compra e Venda: Cláusulas Importantes a serem Definidas
Após a análise de documentação, assinatura dos contratos iniciais e definições dos parâmetros e valores, vem o principal, que é contrato final de compra e venda, sendo este o documento que formaliza a transação.
Nele, diversas cláusulas devem ser cuidadosamente redigidas e negociadas, tais como a cláusula de earn-out, que estabelece condições para o pagamento adicional ao vendedor com base no desempenho futuro da empresa. Além disso, declarações e garantias são cláusulas que asseguram a veracidade das informações fornecidas pelo vendedor. Também é essencial definir as formas de pagamento e suas modalidades.
Ademais, cada negociação tem uma peculiaridade, portanto é muito relevante ter um time jurídico acompanhando ponto a ponto, analisando o que deve ser incluído no contrato e eventuais necessidades de contratos extras para a negociação.
Uma assessoria jurídica especializada será capaz de auxiliar na redação dessas cláusulas, garantindo que os interesses das partes sejam protegidos e os termos da negociação sejam justos.
IV. Riscos e Benefícios de Ter um Suporte Jurídico
Como você viu, a falta de suporte jurídico adequado durante o processo de venda de uma empresa pode acarretar uma série de riscos, como a exposição a litígios futuros ou a inclusão de cláusulas desfavoráveis no contrato. Não são poucos os problemas que surgem após uma negociação de empresas e/ou parte de empresas.
Por outro lado, contar com uma assessoria jurídica especializada traz diversos benefícios, incluindo a identificação e mitigação de riscos, o cumprimento das obrigações legais, a proteção dos interesses das partes envolvidas e a negociação de termos mais favoráveis e, consequentemente, aumento do valor da empresa ou a redução de margem de desconto.
Não somente com base neste curto artigo, mas através de dezenas de casos de estudo, fica evidente como o apoio jurídico é essencial para uma venda segura e bem-sucedida.
Conclusão:
Ao vender uma empresa, a segurança jurídica é um aspecto crucial. Através de uma assessoria jurídica especializada, é possível garantir a conformidade legal, minimizar riscos e negociar termos favoráveis. Ao entender os pontos cruciais abordados neste artigo, os empresários terão uma visão clara dos riscos e benefícios envolvidos na venda de uma empresa, destacando a importância de contar com um suporte jurídico especializado para alcançar uma transação bem-sucedida.
O escritório Peracini & Alves Advogados conta com profissionais complementares para a prestação deste serviço, amparados por experiências anteriores, análise de mercado e melhores práticas. Em caso de dúvidas ou necessidade, não deixe de falar conosco.
Este artigo foi escrito por Fernando Peracini.
Fernando Peracini é especializado em contratos empresariais e negócios, com atuação em áreas corporativas, transacionais e negociais.
