Meu sócio pode vender a parte dele na empresa para um estranho?

Atualmente, não é mais obrigatório que uma sociedade limitada seja constituída por duas ou mais pessoas, pois há formas de constituição de empresa limitada com apenas uma pessoa (falaremos mais sobre isso em outra publicação). Todavia, a grande maioria das empresas limitadas são constituídas por dois ou mais sócios e, muito frequentemente, surge a dúvida se um sócio pode ou não vender a parte dele para um terceiro estranho. Acompanhe a leitura para entender se isso é possível ou não.

É inegável que, quando buscamos um sócio, analisemos todas as suas características pessoais e técnicas, buscando pontos comuns para garantir a boa comunicação e os pontos complementares, que garantem o bom desempenho da função social da empresa.

A regra da sociedade limitada

No direito societário, as afinidades e características em comum são denominadas de “affectio societatis”, sendo isto um requisito para a manutenção da sociedade limitada. Daí é que entra a dúvida: um sócio poderá vender, doar ou ceder a sua parte para um estranho?

Sobre essa questão, não há uma resposta absoluta, pois cada contrato social poderá prever uma regra. Caso o contrato seja omisso, a regra geral é: o sócio pode ceder a sua quota, total ou parcialmente, a quem seja, a sócio ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Caso haja oposição de mais de um quarto do capital social, o sócio não será obrigado a permanecer na sociedade, uma vez que há a possibilidade de ele exercer o direito de retirada previsto em lei, apenas cumprindo as obrigações necessárias, como notificação, análise do valor de suas quotas, prazos necessários para retirada ou outras regras criadas especificamente para aquela sociedade.

No entanto, o mais indicado é que em uma sociedade haja um acordo de quotistas (contrato específico que pode ser criado para sócios da empresa limitada), com cláusulas de bloqueio, que visam restringir a livre cessão e transferência das quotas para proteger a distribuição do quadro societário.

Direito de preferência ou direito de primeira oferta

Dentre estas cláusulas, a mais comum é o direito de preferência ou o direito de primeira oferta.

Sendo o direito de preferência utilizado para estipular que a parte que receber uma oferta para vender suas quotas, deve primeiro oferece-las às demais partes do acordo de quotistas, respeitando as regras ali previstas de prazos e valores.

Já o direito de primeira oferta rege a regra sobre a parte que pretender alienar suas quotas deverá, antes de mais nada, oferecer aos demais participantes do acordo de quotistas.

Nas duas hipóteses, caso os sócios integrantes do acordo não exerçam o seu direito, as quotas estarão livres para serem vendidas a qualquer terceiro, nas mesmas regras e valores ofertados aos sócios anteriores.

Regras específicas para o cumprimento da função social

Existem regras específicas que podem ser lançadas no acordo de quotistas, para que todos os sócios participantes do acordo caminhem para o cumprimento da função social de determinada empresa.

Esta publicação não visa esgotar o assunto, visto que cada regra aqui daria um artigo a parte, porém abaixo destacaremos as principais, com breves explicações:

LOCK UP – período de permanência

É um período em que os sócios não poderão alienar suas quotas ou sair da sociedade, regra muito utilizada em startups ou empresas que dão quotas como pagamentos a funcionários, exigindo que estes permaneçam na empresa para cumprir o acordo realizado por um período.

TAG ALONG – direito de venda conjunta

O tag along visa proteger os quotistas minoritários, pois concede o direito para que esses vendam suas quotas a terceiros. É muito utilizada em Sociedades Anônimas, porém podem ser criadas regras específicas para as limitadas também, condicionando a aquisição pelo terceiro interessado das quotas de um sócio à aquisição das quotas de todos os sócios que exercerem este direito, pelo mesmo preço ofertado ao primeiro.

DRAG ALONG – obrigação de venda em conjunto

Neste caso, um sócio majoritário que receber a oferta para a venda de suas quotas a terceiros poderá exigir que os demais sócios vendam as suas quotas também, pelo mesmo valor. O sócio majoritário arrasta os minoritários para concluir a negociação.

CONCLUSÕES

Como se viu, na regra geral, um sócio poderá vender suas quotas, se não houver oposição. Todavia, é extremamente importante que haja um acordo de quotistas para a criação de regras específicas sobre a empresa, fazendo com que todos os sócios cumpram o seu papel e, principalmente, não ajam de modo a prejudicar a função social da empresa.

É importante frisar, sobretudo, que para a criação de um acordo de quotistas em uma sociedade limitada, o contrato social deve ser adequado e prever a utilização subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas.

A previsão destas pequenas regras em contrato evitará os desgastes comuns na sociedade, evitando discussões desnecessárias e, principalmente, o prejuízo que a falta de regras pode gerar.

Entre em contato com um especialista jurídico de sua confiança para mais informações.

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